Protokół Zwyczajnego Zgromadzenia Wspólników-20.06.2023

PROTOKÓŁ

Zwyczajnego Zgromadzenia Wspólników Leśnego Parku Kultury i Wypoczynku „Myślęcinek” Spółka z o.o. w Bydgoszczy z dnia 20 czerwca 2023 roku

Zwyczajne Zgromadzenie Wspólników zostało zwołane zgodnie z art. 231 i art. 235 § 1 Kodeksu spółek handlowych.

W posiedzeniu Zgromadzenia Wspólników udział wzięły osoby w składzie poświadczonym załączoną do niniejszego protokołu listą obecności oraz udzielonym stałym pełnomocnictwem.

Stałe Pełnomocnictwo zostało udzielone pracownikowi Urzędu Miasta Bydgoszczy Pani Monice Janowskiej, działającej w imieniu i na rzecz Wspólnika - Gminy Miejskiej - Miasta Bydgoszczy.

Pani Monika Janowska oświadczyła, że pełnomocnictwo jest aktualne i nie zostało odwołane.

Zgromadzenie Wspólników otworzył Pan Marcin Heymann -Prezes Zarządu Spółki, który przekazał prowadzenie obrad Przewodniczącej Zgromadzenia. Przewodniczącą Zgromadzenia Wspólników została Pani Monika Janowska, która powołała - p. Łukasza Rościszewskiego, jako prowadzącego protokół.

Pani Monika Janowska stwierdziła, że Zgromadzenie zostało zwołane w terminie i zgodnie z obowiązującymi przepisami. Cały kapitał zakładowy jest reprezentowany na posiedzeniu, wobec czego Zgromadzenie jest ważne i zdolne do podejmowania uchwał. Wspólnik posiada 100 % kapitału zakładowego.

Pani Monika Janowska stwierdziła, że Stałe Pełnomocnictwo jest aktualne na dzień zwołania Zgromadzenia Wspólników i nie zostało odwołane przez Wspólnika.

Zgromadzenie Wspólników przyjęło następujący porządek obrad:

1. Otwarcie Zgromadzenia i wybór przewodniczącego obrad.

2. Stwierdzenie prawidłowości Zgromadzenia oraz zdolności do podejmowania uchwał.

3. Rozpatrzenie sprawozdania finansowego Spółki za rok obrotowy 2022 r.

4. Podjęcie uchwały w sprawie zatwierdzenia sprawozdania finansowego Spółki za rok obrotowy 2022 r. (uchwała nr 1/2023).

5. Rozpatrzenie sprawozdania Zarządu z działalności Spółki za rok obrotowy 2022 r.

6. Podjęcie uchwały w sprawie zatwierdzenia sprawozdania Zarządu z działalności Spółki za rok obrotowy 2022 r. (uchwała nr 2/2023).

7. Podjęcie uchwały w sprawie udzielenia członkowi Zarządu Spółki absolutorium

z wykonania przez niego obowiązków za rok 2022 (uchwała nr 3/2023).

8. Rozpatrzenie sprawozdania Rady Nadzorczej LPKiW „Myślęcinek” Sp. z o.o.

w Bydgoszczy za rok 2022.

9. Podjęcie uchwały w sprawie zatwierdzenia sprawozdania z działalności Rady Nadzorczej Spółki za rok obrotowy 2022 (uchwała nr 4/2023).

10. Podjęcie uchwał w sprawie udzielenia Radzie Nadzorczej Spółki absolutorium z wykonania przez nich obowiązków za rok 2022 (uchwały nr 5/2023, 6/2023, 7/2023, 8/2023).

11. Podjęcie uchwały w sprawie pokrycia straty za rok 2022 (uchwała nr 9/2023).

12. Podjęcie uchwały w sprawie podziału zysku Spółki za rok 2022 (uchwała nr 10/2023)

13. Zakończenie obrad.

Na prośbę Prezesa Zarządu Spółki Pana Marcina Heymanna Przewodnicząca Zgromadzenia Pani Monika Janowska zaproponowała zmianę uchwały w porządku obrad w zakresie punktu:

10. Podjęcie uchwały nr 5/2023, 6/2023,7/2023, 8/2023, 9/2023 – poprawa numeracji uchwał

11. Podjęcie uchwały w sprawie pokrycia straty z lat ubiegłych (uchwała nr 10/2023).

12. Podjęcie uchwały w sprawie podziału zysku Spółki za rok 2022 (uchwała nr 11/2023).

Ponieważ na podstawie Art. 239 § 1 Kodeksu spółek handlowych powzięcie uchwały nieobjętej porządkiem obrad wymaga, by cały kapitał zakładowy był reprezentowany na zgromadzeniu, a nikt z obecnych nie zgłosił sprzeciwu dotyczącego powzięcia uchwały, w głosowaniu jawnym, Zgromadzenie przyjęło jednogłośnie - 100 % ilości głosów porządek obrad rozszerzony o zmieniony punkt 11 i jednocześnie skorygowano numerację uchwał porządku obrad.

Ad. 3 i ad.5. Pan Marcin Heymann - Prezes Zarządu Spółki poinformował, że stan danych zawartych w sprawozdaniu Zarządu z działalności Spółki oraz w sprawozdaniu finansowym za rok 2022 jest aktualny, nie wystąpiły w nich zmiany do momentu odbycia Zgromadzenia.

Przewodnicząca Zgromadzenia Pani Monika Janowska stwierdziła, że sprawozdania dostarczono w terminie zgodnie z przepisami ustawy - Kodeks spółek handlowych. Wspólnik zgłosił uwagę do przedłożonego na Zgromadzenie sprawozdania Zarządu z działalności Spółki w postaci oczywistej omyłki pisarskiej na 2 stronie sprawozdania – użycie sformułowania „Skład rady nadzorczej banku” zamiast prawidłowego „Rady nadzorczej Spółki”, nie mającą wpływu na merytoryczną treść sprawozdania. Do przedłożonego sprawozdania finansowego za 2022 rok Wspólnik nie zgłosił uwag ani zastrzeżeń.

Przewodnicząca zwróciła się do Zarządu Spółki o omówienie najważniejszych zadań zrealizowanych w roku obrotowym 2022.

Pan Marcin Heymann - Prezes Zarządu Spółki omówił najważniejsze aspekty sprawozdań oraz udzielił wyjaśnień na pytania Przewodniczącej. Przewodnicząca przyjęła udzieloną informację za wystarczającą.

Po merytorycznej dyskusji Przewodnicząca Zgromadzenie Wspólników przystąpiła do głosowania nad uchwałami:

Ad.4. Uchwała nr 1/2023 w sprawie zatwierdzenia sprawozdania finansowego za rok 2022.

Przewodnicząca Zgromadzenia Pani Monika Janowska stwierdziła, że załączony do zwołania Zwyczajnego Zgromadzenia Wspólników projekt uchwały nr 1 zawiera błąd w postaci powielenia sumy bilansowej ze sprawozdania finansowego Spółki za 2021 r. Zamiast kwoty 29 589 464,60 zł powinna być w Uchwale nr 1 prawidłowa wartość 29 654 485,43 zł. Błąd w Uchwale nr 1 skorygowano do stanu zgodnego ze sprawozdaniem finansowym za rok 2022 r. Następnie przystąpiono do głosowania nad Uchwałą nr 1 w poprawnym brzmieniu załączonym do niniejszego protokołu.